L’Assemblée Générale (AG) est un moment clé dans la vie d’une société anonyme (SA). Elle permet aux actionnaires de s’exprimer sur les décisions importantes et de contrôler la gestion de l’entreprise. Mais comment se déroule une AG et quelles sont les règles à respecter ? Dans cet article, nous vous proposons un tour d’horizon complet du fonctionnement de l’Assemblée Générale dans une SA.
1. Les différents types d’Assemblées Générales
Il existe deux types principaux d’Assemblées Générales dans une SA : l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) et l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).
L’Assemblée Générale Ordinaire est obligatoirement convoquée au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice comptable. Elle a pour objet principal d’approuver les comptes annuels, de statuer sur la répartition des bénéfices et d’affecter ceux-ci entre les actionnaires sous forme de dividendes. L’AGO peut également désigner ou renouveler le mandat des membres du conseil d’administration ou du directoire, ainsi que celui des commissaires aux comptes.
L’Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée en cas de modifications importantes des statuts de la société, telles que la modification du capital social, la fusion avec une autre société ou encore le changement de la dénomination sociale. Les décisions prises en AGE requièrent généralement une majorité plus élevée que celles prises en AGO.
2. La convocation et la tenue de l’Assemblée Générale
La convocation à l’Assemblée Générale est obligatoire et doit être réalisée par les organes de direction de la société : le président du conseil d’administration ou du directoire, ou encore les gérants dans le cas d’une SA à responsabilité limitée (SARL). La convocation doit être envoyée aux actionnaires au moins 15 jours avant la date de l’AG, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique si les statuts le prévoient.
Le jour de l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent se présenter en personne ou se faire représenter par un mandataire, qui peut être un autre actionnaire, un conjoint ou un tiers. Ils peuvent également voter par correspondance ou, si les statuts le permettent, par voie électronique.
3. Le déroulement de l’Assemblée Générale
Lorsque l’Assemblée Générale est ouverte, un bureau est constitué, composé d’un président (généralement le président du conseil d’administration), d’un secrétaire et de deux scrutateurs élus parmi les actionnaires présents. Le rôle du bureau est notamment de veiller au bon déroulement des votes et à la rédaction du procès-verbal.
Avant de passer aux votes, les dirigeants de la société présentent le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites ou orales auxquelles les dirigeants sont tenus de répondre.
Les votes ont généralement lieu à main levée, mais un actionnaire peut demander un vote par écrit. Les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, sauf disposition contraire des statuts.
4. Les résolutions et leur adoption
Les résolutions soumises au vote des actionnaires lors d’une AGO portent sur des décisions courantes, telles que l’approbation des comptes ou la désignation des membres du conseil d’administration. Elles sont adoptées si elles recueillent au moins 50 % des voix exprimées.
En revanche, les résolutions soumises lors d’une AGE concernent des décisions plus importantes affectant la structure même de la société. Dans ce cas, elles requièrent généralement une majorité plus élevée pour être adoptées, pouvant aller jusqu’à 66 % ou 75 % des voix exprimées en fonction de la nature de la décision et des dispositions statutaires.
5. Le procès-verbal et les recours possibles
À l’issue de l’Assemblée Générale, un procès-verbal est rédigé par le secrétaire du bureau et signé par les membres de celui-ci. Il doit mentionner le nombre d’actionnaires présents et représentés, ainsi que le résultat des votes pour chaque résolution. Le procès-verbal est ensuite consigné dans un registre spécial tenu au siège social de la société.
Si un actionnaire estime que l’Assemblée Générale s’est déroulée de manière irrégulière, il peut contester les décisions prises devant le tribunal de commerce dans un délai de deux mois à compter de la publication du procès-verbal. Toutefois, cette contestation n’a pas d’effet suspensif sur l’exécution des décisions adoptées.
En somme, l’Assemblée Générale est un moment crucial dans la vie d’une société anonyme. Elle permet aux actionnaires de s’informer sur la situation de l’entreprise et d’exercer leur pouvoir de décision sur les orientations stratégiques et les choix de gestion. Comprendre son fonctionnement et respecter les règles qui encadrent son organisation est donc essentiel pour garantir la transparence et la bonne gouvernance au sein de la société.
